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      IPO意見稿條款導向“互搏” 借殼未死卻悄然隱去

      發布時間:2013-12-24 瀏覽次數:6431 次

      伴隨著IPO閘門開啟聲音而來,《證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》(下稱“意見稿”)一紙公告悄然落地。資本市場眾參與方態度各異,以距離A股市場最近的券商從業者為例,投行部一邊進行新規解讀,一邊忙于處理手頭排隊企業上市材料,而直面股權市場的直投部門,更多出一份必然的轉型壓力。

      按證監會上述文件表態,新股發行制度目前將由審批制轉變為核準制,并將貫徹三中全會精神,在“看得見的未來”完成向注冊制轉變。鑒于目前改革制度披露內容有限,業內仍在估測未來監管配套細則和尺度。

      “至少在目前核準制階段,證監會還仍然將IPO開關閘的權限牢牢掌握在自己手里?!蓖吨屑瘓F研發中心總經理楊旸表示,對新股截流是監管層對資本市場一直以來的重要調節手段,未來完成注冊制轉型后,IPO市場化能實現到何種程度,尚未可知。

      在私下溝通時,一位券商人士對ChinaVenture記者透露,證監會此次發布的意見稿無疑直指新股“三高”發行,甚至內部會議上曾撂下狠話——“如果這次三高沒有控制住,新股改革就定性為失敗?!?

      此前火爆的借殼交易在IPO開閘后熱度降溫,在業內看來,對于投資機構來說,此類交易退出方式會淡出主流市場,但產業邏輯的借殼重組仍將有其空間。

      意見稿條款導向“互博”

      對此版意見稿,市場普遍的判斷是:改革力度大,效果難料。

      華泰聯合證券產業研究部總經理趙湘鄂對ChinaVenture表示,監管層觀念轉變明顯,但后續配套規則才將決定改革成效,所謂注冊制不應只是稱謂上的變化,法規層面放開也必須落到實處,“你不能法規上定死,然后說除此之外可以自由?!?

      細讀意見稿可見,針對“三高發行”的數個條款可謂拳拳到肉,但遏制住新股發行過程中高價、高市盈率、高超募額度之外,未必不會引起負面效果。

      例如,意見稿中一個被討論較多的焦點條款顯示,發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量,新股數量不足法定上市條件的,可以通過轉讓老股增加公開發行股票的數量。新股發行超募的資金,要相應減持老股。

      這意味著,如果企業股東不想轉讓老股,就只能將發行價定在比較低的價位,趙湘鄂指出,這將帶來嚴重的二級市場新股炒作預期。

      值得注意的是,證監會在炒新問題上同樣立場鮮明,意見稿明確指出,將建立以新股發行價為比較基準的上市首日停牌機制,加強對“炒新”行為的約束。楊旸直言,意見稿中不同條款的導向將出現“互相博弈”。

      趙湘鄂對此認為,“三高發行”相對副作用更大,利益集團逐利亂象在這方面體現較多。 在監管條款互相制約情況下,選擇將監管重點放在“三高發行”上是兩害相權取其輕的正確選擇。反而適度放開二級市場投資者的投資行為,更能令A股展現其賺錢效應。

      另外,從目前業內反饋來看,IPO開閘后第一批擬上市企業中,股東減持老股的意愿很低,據ChinaVenture記者了解,依照證監會要求,擬上市企業老股減持方案需要在本月20日之前隨上市材料一起上報,其中涉及到股東同比例減持、大股東減持以及以PE機構為主的股東減持幾種方案。

      “目前愿意主動申請轉讓老股的很少?!壁w湘鄂稱,在IPO過程中定價偏低幾成事實前提下,多數股東會希望待股價在二級市場上重估之后再退出套現??赡軙霈F控股股東為了避免三年限售期考慮減持,以及到期退出壓力較大的PE機構會有轉讓沖動,但也僅是個別行為。

      借殼不死 只是悄然隱去

      麥克阿瑟關于老兵那句名言,用來描述借殼交易現狀再合適不過。審核條件等同IPO,使得借殼交易熱度迅速降溫,以未來注冊制標準審視,借殼交易不會消失,卻或許不得不逐漸遠離主流市場。

      一個流傳較廣的案例是,今年9月,剛剛現身*ST天一重大資產重組方案的景峰制藥,不得不面對剛剛借殼就迎來IPO開閘的尷尬,作為股東方的同創偉業負責人感嘆回報至少縮水3成。隨后本月初更是出現了第一單“棄殼”案例,墾豐種業放棄參與借殼江蘇索普的重組方案。

      但這并不意味著借殼交易在一夜之間就完全失去價值,為何?

      發審委仍在。

      趙湘鄂指出,在核準制下,發審委只是簡化了審核流程,但面對數以百計的擬上市企業,時間仍然是必須付出的成本。而對于借殼交易,盡管標審核準與IPO趨同,但由于在證監會內部,分管借殼交易的并購重組委門前,排隊企業比IPO顯然少了很多。因此現階段選擇借殼上市,時間優勢明顯。

      另一個顯著變化是殼費下降,在新規發布前夕,11月份曾有保代透露,遇到要價10億元額外回報的殼公司實際控制人。而目前,在殼方談判地位弱化的同時,殼費降價也成為必然趨勢,趙湘鄂認為,這也可能會成為留住一些借殼方的因素。

      即便是實現標準化注冊制的未來,趙湘鄂認為,產業并購邏輯的借殼交易仍然有其存在價值,但目前市場上的“空殼”概念,則可能會逐步消失。

      另外,對整個并購市場而言,在IPO開閘之后,資產價格可能會出現上浮。太證資本總經理彭周鴻對ChinaVenture記者表示,在IPO前景可期的前提下,企業的市盈率預期將提高,甚至在整個一級股權市場上,資產估值都將呈回暖趨勢。

      信息來源:投資中國網站

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